恩隆成立於1985年，當時的生意，是照合約，用市價定期定量的供應客戶天然氣。而在美國能源市場管制放寬(當時有恩隆的主管居間遊說)後，他們的生意型態變成能源交易撮合。董事長肯雷(Kenneth Lay)，執行長Jeffrey Skilling進一步帶領公司與買賣雙方簽約，成為仲介，並賺取差價。之後，恩隆設計出更多複雜的契約，例如客戶可對未來不可知的利率，能源產量等買下保險。但越來越多這種未來式的契約，實際買賣的契約反而少了。

恩隆案的主角肯雷，其父親是浸信會牧師，兼賣曳引機。肯雷的家境貧困，在美國感恩節中吃的是冷肉片而非烤火雞。但他的父親一直是個樂觀的人。肯雷自己的作風平易，人緣極佳，喜怒不形於色。他曾被認為是「大家的朋友」。他在休士頓第一聯合衛理公會聚會。他與第二任妻子玲達(他的前秘書，肯雷離婚一個月後就與她結婚)在休士頓的社交場合中決不缺席，他與政界的關係也極好。

恩隆，及其他如World Com 等公司的弊案，揭發了許多問題：政商勾結的可能，及(肯定有的)會計公司問題，華爾街的投顧公司，以及上市公司各種引人爭議的做法。

現任美國總統布希，在80年代及90年代初期也曾在德州的石油公司Harken Energy Corporation擔任董事。他在任德州州長期間的公共事業委員會主席(管理能源、水、電、公車、瓦斯等)人選Patrick Wood是肯雷所推薦。Wood在布希當上總統後成為聯邦能源管理委員會主席，也同樣是肯雷的推薦。布希競選總統時，肯雷也是最大的金主。副總統錢尼所掌的能源小組在發表能源政策前，與恩隆商討了六次，都沒有作利益規避。

肯雷強調自己崇尚公平競爭，所以公司的文化讓員工們彼此競爭，許多初出茅廬的小夥子，為了生意不擇手段，卻得到公開表揚。但公司高層，如肯雷本人或執行長Jeffrey Skilling，財務長Andrew Fastow，都不避嫌地自己另開公司與恩隆做生意，兩面賺取巨額佣金及薪水，而恩隆與這些公司做的通常是虧本生意。肯雷為圖利其妹所開的旅行社，理論上員工出差可自行選擇旅行社，但恩隆發出公文，提醒出差者盡量選擇該旅行社，可享有折扣。其實該旅行社的價格常常與公定價格相同，還賺取每張機票的佣金。

長久以來，一般所認為資本主義的雇主與勞工關係已改變。現在應改成雇主與勞工、投資人的關係。勞/資的對立，也應改為知道內情/不知內情者的對立。以恩隆來說，當公司高層，用內線交易買賣股票，受害人將是其他所有持有股票的人—即公司員工和投資人。恩隆等公司短暫提高股價刺激買氣的做法，對計畫作長期持有的人傷害尤深。所以，便顯出政府調節角色的重要。當恩隆倒了，即使肯雷入獄，我們也不能說：正義已經伸張！因為傷害已經造成。

譬如說，某家速食店賣出有毒的漢堡。在多人中毒癱瘓後，速食店股價下跌，甚至關門大吉。這家店的確惡有惡報。但是股市的反應可以救那些病床上的人嗎？所以管理者，及政府必須盡監督之責，禁絕不法於未發之先! 但常常相反的是，商人對政治的影響比政府對其影響更大。

以World Com, 恩隆等公司而言，他們虛報的財報使美國政府以為未來可從投資人的獲利上得到更多稅收，因而編列的預算卻因公司跳票，大家的資產縮水而收不到，政策也因而泡湯。尤有甚者，商人如肯雷者，捐款給各參選人，換取方便，影響立法，即使完備如美國的政府也會失去功能，更別提亞洲體制不全的國家。

稽核及企管顧問的利益規避

在恩隆事件中扯出的安達信，在美國執業已達89年。安達信是恩隆的企管顧問兼稽核—也就是，球員兼裁判。問題便出於此。安達信從恩隆收到的企管顧問費高達一年五千四百萬美金，不少於稽核費。在重金誘惑下安達信的稽核不敢在查帳中指出客戶的錯誤，以免打擊自己，失去顧問的費用。為使稽核絕對公正，唯有將此業務自企管顧問公司分割出來。

投顧及投資銀行的利益規避

肯雷說，恩隆並沒有刻意提高股價，是投顧公司自己美化恩隆的行情，鼓勵客戶投資。這是怎麼回事？投顧就是投資顧問，理應站在投資人這邊，但是許多投顧及投資銀行其實是同一家(如，美林證券)，投顧成了為投資銀行招徠顧客的工具！即使是爛股票，投顧也鼓勵買進，不願客戶賣出，以充實投資銀行！而台灣，有完全一樣的問題。解決此問題的方式，就是，將投顧及投資銀行徹底分開！正面的例子是在華爾街形象良好的經紀商道瓊(Edward D. Jones)。這家公司從不玩高利潤，吸引客戶，但高風險的投資組合，也不鼓勵融資交易，因為這雖利於公司，對客戶卻是危險的。它拒用網路交易(下單)，因為公司有風險。(以上行為台灣證券商全都樂於從事。)在2000年11月，道瓊的分析師William Fiala 將奇異(GE)的股票降級，(此舉觸怒了奇異)。證券商通常不敢講奇異的壞話，因其交易費用龐大是投資銀行重要的財源。但道瓊能為人所不敢為，因為「我們不作投資銀行生意，所以不用擔心5千美金的投資交易泡湯。」Fiala這麼說。現在奇異公司的股價($28.95)果然只有當時的一半，而道瓊可說是唯一對得起顧客的券商。誠實的回報便是，道瓊的稅前盈餘不輸高盛或摩根史坦利等高獲利的公司。

董事及經營者的利益規避

董事會的運作必須與公司業務劃分清楚。如何劃分呢？

1)董事會議中不能有公司主管在場。

2)董事會必須獨力組成稽核、遴選等小組。

3)董事會中，參與公司業務的人不能過半。執行長(CEO)不能身兼董事會主席。

4)董事會必須可以與公司其他行政主管直接溝通，以免被執行長矇蔽。

如此便大概隔絕了公司主管對董事會的干預。另外，

1)董事的薪資必須是公司股票或長期的股票選擇權，不可額外或間接的拿公司薪水。這樣可迫使董事必須為公司營運好壞負責(公司若營運不佳，股價會下跌)。

2)董事的任期不可超過10-15年。

如此便可使董事必須負起自己的責任。

公司要付出合理待遇

在1980年的美國，執行長的待遇是一般工人的40倍。但在2000年，這個數字變成，531倍！這是一個荒唐的數字。優秀的執行長哪有這麼難找？這其中的原因是：董事會為了保險，挖角其他公司有經驗的執行長跳槽。一個執行長在數度轉手後，身價便直衝雲霄。更好笑的是，花大錢找來的執行長也不太靈光。

解決之道，是公司必須在自己員工中拔擢人才，擔任執行長。這樣的好公司，有IBM與奇異(GE)。

會計原則的改進

美國採用的作帳方式簡稱 “GAAP”，即 “Generally Accepted Accounting Practice, 公認會計制度”是以規則為底限，這種會計制度已被中國大陸放棄。而歐洲採行的會計原則制，是重視會計精神的維持，而非遵守表面條文的最後防線。採行這個好制度的飛瑞(Pfizer)藥廠(威而剛的製造商)財務長David Shedlarz說， 「當你看到問題，時間已經太晚了。財報的目的不是遊走法律邊緣，而是對公司財務作正確的描繪。」

股票選擇權(Stock Option)應列入公司開銷公司發行股票選擇權(參註)給高級主管，使這些人在股價高漲時可以兌現，股價下跌時也一無所失。投資人的持股股價會因兌現的選擇權而稀釋，遭受損失。所以理應將發行的股票選擇權，列入公司的開支。

然而目前的作帳規定不將選擇權作為開支，所以發再多也不影響損益。如同自己在印鈔票。標準普爾評等公司有鑑於此，在評估公司盈餘時，已經將股票選擇權列入公司開銷。

政府應防止境外公司(Offshore company)避稅聽過這種「外商」嗎？明明是台灣公司，但公司地址卻寫在維京群島或百慕達。本來是「五大」，現在是「四大」 (安達信已因醜聞停業) 的企管顧問及會計公司積極推銷的這種「避稅」方式，使大公司或財主可以將公司(不含人員)設在維京群島或百慕達等不抽營業稅的國家。於是政府便不能對這些「外商」徵稅。這種情形在美國更加嚴重，因為美國抽取公司境外所得稅(如，IBM台灣分公司照樣要向美國政府納稅)。

這樣做雖然合法，卻使大財團或及富有的個人逃避了納稅之責，而將其分擔在所有其他人的身上。

名詞註釋：

執行長(CEO) 企業行政的最高主管。

財務長(CFO) 企業財務的最高主管。

投資銀行(Investment Bank)

辦理多樣服務的財務仲介，包括賣證券，協助公司的買賣及合併、重整，為個人及法人擔任買賣經紀人。

股票選擇權(Stock Option)

員工待遇的一種。公司准許員工在未來任一時間用固定價錢購買公司股票，賣出後即可賺取市場差價。

參考資料:

*Shareholders and workers in the same camp  E. J. Dionne Jr. IHT

*8   Remedies  Daniel Kadlec Time

*Tweaking Numbers to Meet Goals Comes Back to Haunt Executives  

ALEX BERENSON NY TIMES

*Bad Boys Club    Sloan Newsweek

*Enron and Fuzzy Math   Allan Sloan Newsweek

*Understanding Enron    Washingtonpost.com