恩隆成立于1985年，当时的生意，是照合约，用市价定期定量的供应客户天然气。而在美国能源市场管制放宽(当时有恩隆的主管居间游说)后，他们的生意型态变成能源交易撮合。董事长肯雷(Kenneth Lay)，执行长Jeffrey Skilling进一步带领公司与买卖双方签约，成为仲介，并赚取差价。之后，恩隆设计出更多复杂的契约，例如客户可对未来不可知的利率，能源产量等买下保险。但越来越多这种未来式的契约，实际买卖的契约反而少了。

恩隆案的主角肯雷，其父亲是浸信会牧师，兼卖曳引机。肯雷的家境贫困，在美国感恩节中吃的是冷肉片而非烤火鸡。但他的父亲一直是个乐观的人。肯雷自己的作风平易，人缘极佳，喜怒不形于色。他曾被认为是「大家的朋友」。他在休士顿第一联合卫理公会聚会。他与第二任妻子玲达(他的前秘书，肯雷离婚一个月后就与她结婚)在休士顿的社交场合中决不缺席，他与政界的关系也极好。

恩隆，及其他如World Com 等公司的弊案，揭发了许多问题：政商勾结的可能，及(肯定有的)会计公司问题，华尔街的投顾公司，以及上市公司各种引人争议的做法。

现任美国总统布希，在80年代及90年代初期也曾在德州的石油公司Harken Energy Corporation担任董事。他在任德州州长期间的公共事业委员会主席(管理能源、水、电、公车、瓦斯等)人选Patrick Wood是肯雷所推荐。Wood在布希当上总统后成为联邦能源管理委员会主席，也同样是肯雷的推荐。布希竞选总统时，肯雷也是最大的金主。副总统钱尼所掌的能源小组在发表能源政策前，与恩隆商讨了六次，都没有作利益规避。

肯雷强调自己崇尚公平竞争，所以公司的文化让员工们彼此竞争，许多初出茅庐的小夥子，为了生意不择手段，却得到公开表扬。但公司高层，如肯雷本人或执行长Jeffrey Skilling，财务长Andrew Fastow，都不避嫌地自己另开公司与恩隆做生意，两面赚取巨额佣金及薪水，而恩隆与这些公司做的通常是亏本生意。肯雷为图利其妹所开的旅行社，理论上员工出差可自行选择旅行社，但恩隆发出公文，提醒出差者尽量选择该旅行社，可享有折扣。其实该旅行社的价格常常与公定价格相同，还赚取每张机票的佣金。

长久以来，一般所认为资本主义的雇主与劳工关系已改变。现在应改成雇主与劳工、投资人的关系。劳/资的对立，也应改为知道内情/不知内情者的对立。以恩隆来说，当公司高层，用内线交易买卖股票，受害人将是其他所有持有股票的人□即公司员工和投资人。恩隆等公司短暂提高股价刺激买气的做法，对计画作长期持有的人伤害尤深。所以，便显出政府调节角色的重要。当恩隆倒了，即使肯雷入狱，我们也不能说：正义已经伸张！因为伤害已经造成。

譬如说，某家速食店卖出有毒的汉堡。在多人中毒瘫痪后，速食店股价下跌，甚至关门大吉。这家店的确恶有恶报。但是股市的反应可以救那些病床上的人吗？所以管理者，及政府必须尽监督之责，禁绝不法于未发之先! 但常常相反的是，商人对政治的影响比政府对其影响更大。

以World Com, 恩隆等公司而言，他们虚报的财报使美国政府以为未来可从投资人的获利上得到更多税收，因而编列的预算却因公司跳票，大家的资产缩水而收不到，政策也因而泡汤。尤有甚者，商人如肯雷者，捐款给各参选人，换取方便，影响立法，即使完备如美国的政府也会失去功能，更别提亚洲体制不全的国家。

稽核及企管顾问的利益规避

在恩隆事件中扯出的安达信，在美国执业已达89年。安达信是恩隆的企管顾问兼稽核□也就是，球员兼裁判。问题便出于此。安达信从恩隆收到的企管顾问费高达一年五千四百万美金，不少于稽核费。在重金诱惑下安达信的稽核不敢在查帐中指出客户的错误，以免打击自己，失去顾问的费用。为使稽核绝对公正，唯有将此业务自企管顾问公司分割出来。

投顾及投资银行的利益规避

肯雷说，恩隆并没有刻意提高股价，是投顾公司自己美化恩隆的行情，鼓励客户投资。这是怎么回事？投顾就是投资顾问，理应站在投资人这边，但是许多投顾及投资银行其实是同一家(如，美林证券)，投顾成了为投资银行招徕顾客的工具！即使是烂股票，投顾也鼓励买进，不愿客户卖出，以充实投资银行！而台湾，有完全一样的问题。解决此问题的方式，就是，将投顾及投资银行彻底分开！正面的例子是在华尔街形象良好的经纪商道琼(Edward D. Jones)。这家公司从不玩高利润，吸引客户，但高风险的投资组合，也不鼓励融资交易，因为这虽利于公司，对客户却是危险的。它拒用网路交易(下单)，因为公司有风险。(以上行为台湾证券商全都乐于从事。)在2000年11月，道琼的分析师William Fiala 将奇异(GE)的股票降级，(此举触怒了奇异)。证券商通常不敢讲奇异的坏话，因其交易费用庞大是投资银行重要的财源。但道琼能为人所不敢为，因为「我们不作投资银行生意，所以不用担心5千美金的投资交易泡汤。」Fiala这么说。现在奇异公司的股价($28.95)果然只有当时的一半，而道琼可说是唯一对得起顾客的券商。诚实的回报便是，道琼的税前盈馀不输高盛或摩根史坦利等高获利的公司。

董事及经营者的利益规避

董事会的运作必须与公司业务划分清楚。如何划分呢？

1)董事会议中不能有公司主管在场。

2)董事会必须独力组成稽核、遴选等小组。

3)董事会中，参与公司业务的人不能过半。执行长(CEO)不能身兼董事会主席。

4)董事会必须可以与公司其他行政主管直接沟通，以免被执行长蒙蔽。

如此便大概隔绝了公司主管对董事会的干预。另外，

1)董事的薪资必须是公司股票或长期的股票选择权，不可额外或间接的拿公司薪水。这样可迫使董事必须为公司营运好坏负责(公司若营运不佳，股价会下跌)。

2)董事的任期不可超过10-15年。

如此便可使董事必须负起自己的责任。

公司要付出合理待遇

在1980年的美国，执行长的待遇是一般工人的40倍。但在2000年，这个数字变成，531倍！这是一个荒唐的数字。优秀的执行长哪有这么难找？这其中的原因是：董事会为了保险，挖角其他公司有经验的执行长跳槽。一个执行长在数度转手后，身价便直冲云霄。更好笑的是，花大钱找来的执行长也不太灵光。

解决之道，是公司必须在自己员工中拔擢人才，担任执行长。这样的好公司，有IBM与奇异(GE)。

会计原则的改进

美国采用的作帐方式简称 “GAAP”，即 “Generally Accepted Accounting Practice, 公认会计制度”是以规则为底限，这种会计制度已被中国大陆放弃。而欧洲采行的会计原则制，是重视会计精神的维持，而非遵守表面条文的最后防线。采行这个好制度的飞瑞(Pfizer)药厂(威而刚的制造商)财务长David Shedlarz说， 「当你看到问题，时间已经太晚了。财报的目的不是游走法律边缘，而是对公司财务作正确的描绘。」

股票选择权(Stock Option)应列入公司开销公司发行股票选择权(参注)给高级主管，使这些人在股价高涨时可以兑现，股价下跌时也一无所失。投资人的持股股价会因兑现的选择权而稀释，遭受损失。所以理应将发行的股票选择权，列入公司的开支。

然而目前的作帐规定不将选择权作为开支，所以发再多也不影响损益。如同自己在印钞票。标准普尔评等公司有鉴于此，在评估公司盈馀时，已经将股票选择权列入公司开销。

政府应防止境外公司(Offshore company)避税听过这种「外商」吗？明明是台湾公司，但公司地址却写在维京群岛或百慕达。本来是「五大」，现在是「四大」 (安达信已因丑闻停业) 的企管顾问及会计公司积极推销的这种「避税」方式，使大公司或财主可以将公司(不含人员)设在维京群岛或百慕达等不抽营业税的国家。于是政府便不能对这些「外商」徵税。这种情形在美国更加严重，因为美国抽取公司境外所得税(如，IBM台湾分公司照样要向美国政府纳税)。

这样做虽然合法，却使大财团或及富有的个人逃避了纳税之责，而将其分担在所有其他人的身上。

名词注释：

执行长(CEO) 企业行政的最高主管。

财务长(CFO) 企业财务的最高主管。

投资银行(Investment Bank)

办理多样服务的财务仲介，包括卖证券，协助公司的买卖及合并、重整，为个人及法人担任买卖经纪人。

股票选择权(Stock Option)

员工待遇的一种。公司准许员工在未来任一时间用固定价钱购买公司股票，卖出后即可赚取市场差价。

参考资料:

*Shareholders and workers in the same camp  E. J. Dionne Jr. IHT

*8   Remedies  Daniel Kadlec Time

*Tweaking Numbers to Meet Goals Comes Back to Haunt Executives  

ALEX BERENSON NY TIMES

*Bad Boys Club    Sloan Newsweek

*Enron and Fuzzy Math   Allan Sloan Newsweek

*Understanding Enron    Washingtonpost.com